珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)(上接D2版)

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  •   在评估基准日2013年12月31日,艾派克账面总资产价值43,186.68万元,总负债7,188.54万元,净资产35,998.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值46,683.70万元,总负债7,188.54万元,净资产为39,495.16万元,净资产增值3,497.02万元,评估增值率9.71%。

      (1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

      (2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

      (3)资产基础法仅为单项资产价值叠加,而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

      (4)艾派克是一家国内有影响力的硒鼓芯片、墨盒芯片生产厂家,是集设计、生产、销售为一体的,由国家工业和信息化部认定的集成电路设计企业。艾派克主要经营的产品包括以国产32位CPU为核心,以ASIC和SoC为解决方案的激光打印耗材芯片、喷墨打印耗材芯片、Unismart业务以及其他业务,在国内打印集成电路芯片领域具备了一定的实力。?艾派克主要针对IT市场,推出一系列具有独立自主知识产权的产品,包括计算机通讯接口控制电路、打印机控制电路等,特别是在喷墨打印机墨盒控制单元和激光碳粉盒控制单元取得多项技术突破,无论在技术和产品上均居国内领先地位。

      艾派克自成立以来,在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究,形成了具有特色的自主知识产权创新体系,具备了核心技术、产品种类齐全、知识产权、人才储备和成本等方面的优势,在集成电路设计方面具有很强的竞争能力。

      同时艾派克属于轻资产公司,净资产收益率很高,自2011年至2013年分别达到50.66 %、27.67%、42.65%,三年平均净资产收益率为40.33%,上述净资产收益率计算中净资产值包含溢余现金,如考虑扣除2013年的溢余现金,2013年的净资产收益率将达到100%左右,因此导致收益法评估结果与资产基础法结果差异较大。

      在评估基准日2013年12月31日,艾派克账面总资产价值43,186.68万元,总负债7,188.54万元,净资产35,998.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值46,683.70万元,总负债7,188.54万元,净资产为39,495.16万元,净资产增值3,497.02万元,评估增值率9.71%。

      长期股权投资净额账面值为11,045,870.50元,包括长期股权投资11,045,870.50元和长期股权投资减值准备0。长期股权投资评估值为14,788,009.03元,增值率33.88%,主要为控股子公司评估增值。

      固定资产账面净值5,007,265.30元,主要为机器、车辆、电子设备,评估值为6,551,060.00元,增值率30.83%。

      无形资产账面金额711,970.68元,为办公软件、PLM系统、软件著作权和专利技术,评估价值为6,254,401.42元,增值率778.43%。

      艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业,目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。

      艾派克自成立以来一直从事集成电路设计业务,现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商,是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。

      艾派克主要产品和业务包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart,其中ASIC芯片和SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材上,从应用领域可归类为打印耗材芯片;Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持,其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。

      打印耗材芯片是墨盒、硒鼓中具有识别和记录存储功能的部件,因不同类型打印机使用的墨盒、硒鼓型号不同,相应打印耗材芯片也有多种型号。目前,市场上常用的原装墨盒、硒鼓用芯片按技术种类划分约110种,艾派克芯片产品覆盖其中约90种,按型号划分有约3,500种。

      目前,艾派克芯片类产品主要面向下游通用打印耗材厂商。在打印耗材市场领域,原装打印耗材1和通用打印耗材2是市场中的主要产品类别,其中通用打印耗材随着技术、产品品质和服务水平的不断提高,其性价比优势不断提升,也使得其不断替代和抢占原装打印耗材的市场空间,占据了相当的市场份额。

      2通用打印耗材:指由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机型号使用的品牌耗材。

      集成电路行业产业链可分为上游集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据(程序)导入和下游电子产品制造,其中集成电路设计是整个产业链核心。

      艾派克根据自身情况及经营战略,通过采用Fabless运营模式,将主要资源投入到IC仿真、设计及市场营销等核心业务环节,对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节,艾派克以委托加工方式完成。该种模式可使艾派克充分利用有限资源进行技术研发和产品储备,为艾派克规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。

      ASIC芯片从研发到生产通常会经过市场调查、立项评审、IC仿真、IC设计、FPGA上机验证、后端版图设计、晶圆流片、封装测试、数据导入等环节,其中晶圆流片、封装测试以委托加工方式完成,具体过程如下图所示:

      B.立项评审:根据ASIC产品市场调查结果,组织研发部门实施技术评审,确定具体开发计划;

      C.IC仿真和IC设计:在立项评审通过后,IC仿真和IC设计结果确认是ASIC芯片产品研发过程中核心里程碑,标志着ASIC芯片产品流片技术已具备可行性;

      D.FPGA上机验证:在IC仿真和IC设计结果的确认过程中,FPGA上机验证是投片前验证的主要手段,保障ASIC芯片功能设计正确性;

      E.后端版图设计,根据FPGA验证通过后的结果实施后端版图设计,后端版图设计完成后,将版图设计结果交付委外流片厂实施流片。

      以上研发过程中,艾派克具备IC前端设计及后端版图设计能力,充分体现了艾派克在集成电路研发设计方面的全面技术能力。

      根据集成电路行业特点,艾派克完成后端版图设计后,将晶圆流片、封装与功能测试两个环节委托给专业外包商完成,其中测试环节中主要的测试程序及设备均由艾派克提供,关键的技术测试点则在半成品芯片回到艾派克后,由艾派克自己完成。具体模式如下所示:

      在完成晶圆流片、封装测试两个委托加工环节后,由艾派克自己完成ASIC芯片专有数据录入工作,产品通过自检后入库。

      SoC芯片是艾派克在整合ASIC芯片设计平台后研发的新产品,它与ASIC芯片相比规模更大、性能更强、通用性更好、使用范围更广。SoC芯片设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、SoC芯片方案设计、SoC晶圆流片、应用通信协议分析、SoC应用程序设计、封装与功能测试、应用程序导入、自检与功能测试、产品入库。

      A.SoC芯片方案设计:主要包括芯片功能设计、模块结构设计、芯片速度功耗设计、管脚定义设计、电参数设计、芯片设计、FPGA仿真测试等;

      B.应用通信协议分析:主要包括通信协议、通信速度、数据读取和存储速度分析等;

      C.SoC应用程序设计及导入:主要包括程序功能设计、各模块程序设计、全程序仿真调试、芯片烧写、系统功能调试程序等;

      与ASIC芯片类似,艾派克将SoC芯片生产过程中的晶圆流片、封装与功能测试环节委托给专业外包商完成。

      Unismart是根据市场需求设计的一款专门为客户提供便携服务的自制设备及相应集成电路的产品,其设计与生产过程主要包括市场需求分析、立项评审、方案设计(包括硬件设备设计和软件设计)、产品数据打包、导入Unismart系统、系统稳定性测试、批量生产、导入Unismart网络化平台、版本发布。

      A.方案设计:主要包括通信协议设计、非易失性存储器全数据区数据改写研发设计;

      B.产品数据打包:对Unismart协议初步测试后,将Unismart协议加入Unismart设备形成一个新的Unismart完整程序,获得方便客户下载安装的软件包;

      C.系统稳定性测试:将新的Unismart软件包解压缩并安装在Unismart设备上,按照新的Unismart软件包说明,对相应各芯片分别完成芯片测试、芯片数据修改、芯片复位等功能测试;

      D.批量生产:将完整设备图纸外发加工厂进行组装,由艾派克完成Unismart设备的硬件检测、软件烧录、系统测试等过程;

      E.导入Unismart网络化平台:将新的Unismart功能导入进Unismart网络化平台,方便客户网上操作并下单定制。

      针对原材料供应商和委托加工商,艾派克制定了严格的供应商选择程序。首先,采购科根据其他部门提交的《物料规格表》进行评估并寻找供应商,然后采购科依据《供应商开发及管理流程》组织对供方规模、质量体系、技术能力、供应与服务能力等进行调查评估,填写《供方调查及评定表》。评价合格的供应商,由采购科列入《合格供方名单》,并由信息科将供应商资料录入ERP系统。供应商选择遵循高质量、低价格、重合同、守信用、管理好、就近选点的原则,通常会保证每种产品具有两家及以上的稳定供应商,以确保供货稳定和技术创新。

      为控制原材料采购及委托加工成本,艾派克制定了《供方控制程序》、《供方定期评估表》等一系列制度,对供应商选择、评价与管理、采购程序、材料检验等流程均作出了详细规定,相关部门在实际操作中需严格按照规定办理,以保证采购与生产稳定。

      艾派克充分利用专业领域的技术优势和市场特点,建立了动态的市场销售体系以适应市场发展。

      艾派克芯片产品主要通过直销和经销两种方式进行销售。对于国内市场,由于客户以下游打印耗材生产企业为主,且主要集中在广东地区,目标客户较为明确,因此艾派克采用直销模式;对于国际市场,由于国际市场区域广阔,直接推广和维护终端客户成本较大,因此采用直销加经销的模式。艾派克与经销商属于买断式销售,即艾派克将商品销售给经销商后无论经销商是否将商品再销售出去,对于艾派克来说已实现销售并可据此确认收入。

      艾派克芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说,新型号产品定价相对较高,随着竞争对手逐步推出同种产品,艾派克将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。

      艾派克自设立以来一直从事集成电路设计及销售业务,与重点客户已合作多年,货款回收较有保障。艾派克通过制定《客户管理规定》等制度要求销售人员对主要客户定期上门拜访,了解客户实际需求。此外,艾派克通过定期参加国内展会,巩固老客户、开拓新客户,在努力开拓市场的同时,也会严格挑选客户,保证所选的客户信誉良好。

      公司在国际市场的客户开发、产品推广以参加欧洲、北美、俄罗斯、南美地区举办的各种展会为主,以客户拜访、行业杂志宣传推广为辅。由于直接推广和维护终端客户成本较大,因此采用直销加经销的模式。

      赛纳科技系艾派克控股股东,Seine Image (USA) Co., Ltd 、Ninestar Image Tech Limited、Seine Tech (USA) Co., Ltd.、珠海格之格数码科技有限公司和珠海爱丽达电子科技有限公司系赛纳科技全资子公司;Ninestar Technology Co. Limited、Ninestar Technology Company Ltd.、纳思达电子系艾派克股东Apex Leader持股90.9%的子公司;莱茵柯电子系Apex Leader持股100%的子公司。Apex Leader持有艾派克3.33%股权,与艾派克同属一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云控制;中山家普乐电子科技有限公司成立于2010年7月,注册资本为100万元,控股股东为珠海家普乐,其实际控制人为赵浪萍女士,系艾派克微电子实际控制人之一曾阳云先生的外甥女,同时,赵浪萍女士亦担任艾派克的总经理助理(非高管人员)。2013年9月,珠海家普乐将所持中山家普乐的82%股权、曾起云(曾阳云先生的兄弟)将所持8%股权分别转让给姚泽宇,转让价格分别为342.75万元、33.44万元(即公司整体估值418万元),股权转让价格根据珠海市永安达资产评估有限公司出具的珠永安达评报字[2013]第064号报告确定。转让后中山家普乐的股权结构为姚泽宇90%,袁新帅10%;同时相关关联方人员亦辞去高管职务。根据《上市规则》,中山家普乐在报告期内属于视同关联方;Pilot Sail Limited(领帆有限公司)系艾派克高级管理人员持股100%的公司,目前正在履行注销程序。

      报告期内,艾派克前五大客户销售的金额分别为17,667.77万元、19,783.87万元、23,870.04万元,占同期营业收入的比例分别为56.74%、57.33%、51.51%,公司前五大客户的销售集中度较高与艾派克的销售策略及市场地位紧密相关,艾派克系打印耗材芯片行业领先企业,其下游客户主要包括通用打印耗材生产企业、经销商、IT卖场等,限于市场开拓需耗费大量人力物力,故一直以来艾派克以向大型通用耗材生产企业销售为主,前五大客户中,赛纳科技、珠海市中润靖杰打印机耗材有限公司均为通用耗材行业领先企业,报告期内与艾派克采购关系稳定且采购金额较大,从而导致报告期内艾派克向前述两家客户销售占比较高。

      报告期内,艾派克对第一大客户的销售占比分别为20.47%、17.92%和20.65%,不存在对单一客户形成重大依赖的情形。

      艾派克不直接从事芯片生产及加工,生产成本主要包括晶圆、PCB板等原材料采购费以及封装、测试等生产环节委托加工费等支出。单位:万元

      中山家普乐电子科技有限公司、珠海家普乐电子科技有限公司股权情况请参见本节“二、主要产品产销情况/(五)前五名客户销售情况”。珠海市中芯集成电路有限公司成立于2011年,公司注册资本68万元,系珠海建顺机电设备有限公司全资子公司,珠海建顺机电设备有限公司实际控制人李如媛、吴俊(夫妻关系),系曾阳云关系密切家庭成员,2013年7月,李如媛、吴俊分别将各自所持珠海建顺机电设备有限公司50%的股权转让给邓荣生、钱伟坚,转让价格以公司注册资本为基础,同时辞去在公司的执行董事和监事的职务,改由邓荣生、钱伟坚接任。同年8月,吴俊辞去珠海中芯集成电路的法人代表及执行董事、经理职务,李如媛辞去公司监事职务,分别由邓荣生、钱伟坚接任。根据《上市规则》,珠海建顺机电设备有限公司及其全资子公司珠海中芯集成电路有限公司视同为报告期内关联方。

      艾派克第一大供应商系国内主要的晶圆代工厂,其市场份额全球排名前五。由于合作关系稳定,报告期内艾派克主要向中芯国际集成电路制造(上海)有限公司及其下属企业采购晶圆。晶圆代工行业由于竞争充分,目前市场主要企业包括台湾积体电路制造股份有限公司(台积电)、联华电子股份有限公司(联电)、中芯国际集成电路制造(上海)有限公司等,由于晶圆代工企业众多,艾派克不存在对单一供应商产生重大依赖的情形。

      为保证产品质量,艾派克不断建立和完善质量控制体系,制订了涵盖设计、生产、封装和测试等环节的质量控制文件。艾派克已于2010年通过ISO9001:2008质量管理体系认证。

      在产品设计上:艾派克从产品立项、产品设计、产品生产检测、产品失效分析等各环节建立了一套完整的产品质量控制流程,项目管理科对整个项目设计流程给予严格的监控,体系科对研发流程中的体系执行进行定期和不定地抽查,质检科对公司产品有最终的质量评定权。在委外加工中:体系科、质检科对外协工厂的整个生产流程有一套完整的跟踪监控流程,可及时发现并指出外协厂在生产中的质量控制问题,晶圆自回货到完成半成品生产需经过四道检测。产品进入艾派克后,首先进行数据的烧录和芯片的整体功能检测,再进行第六道检测后入库成为成品,产品出库时质检科进行第七道抽检后进行发货。

      2014年1月28日,广东省珠海市质量技术监督局出具证明文件,艾派克近3年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚。

      艾派克一直从事集成电路设计业务,主要产品为芯片,在生产过程中无重大安全生产问题。2014年2月13日,珠海市香洲区安全生产监督管理局出具证明,艾派克近3年未有因违反安全生产法律、法规受到相关行政处罚。

      艾派克一直从事集成电路研发、生产与销售业务,主要产品为芯片,在生产过程中无重大污染。2014年1月21日,珠海市环境保护局出具证明,艾派克近3年未有因违反环保法律、法规受到相关行政处罚。

      艾派克固定资产主要包括电子及其他设备、运输工具。截至2013年12月31日,艾派克主要固定资产情况如下:

      集成电路设计企业具有轻资产运营的特点,截至目前,艾派克尚无自有房产、土地,其办公、生产场所均为租赁。截至本报告签署日,艾派克房屋租赁情况如下:

      2014年1月13日,上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订《上海市房屋租赁合同》,上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢607室出租予上海领帆使用,建筑面积120平方米,每日每平方米建筑面积租金为2.9元,月租金总计为10,585元,租期自2014年1月1日至2015年3月8日。

      2014年1月1日,上海领帆与上海启扬置业发展有限签订《上海市房屋租赁合同》,上海启扬置业发展有限将其位于闵行区吴中路1050号6幢613室出租予上海领帆使用,建筑面积95.03平方米,每日每平方米建筑面积租金为2.5元,月租金总计为7,226.2元,租期自2014年1月1日至2015年3月8日。

      上海领帆向上海启扬置业发展有限公司承租的房产所使用土地为划拨土地,且出租方上海启扬置业发展有限公司向上海领帆出租上述房产未取得土地房管部门的批准,不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定,因此,上海领帆与上海启扬置业发展有限公司签订的上述《上海市房屋租赁合同》存在被认定为无效的法律风险,并进而存在上海领帆搬离承租物业的风险。但鉴于上海领帆承租物业为普通办公场所,可替代性较高,因此,前述搬迁风险不会对上海领帆的正常生产经营造成重大不利影响,对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

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